Mais facilidade nas compras internacionais. Novos Riscos de Compliance

Empresas que facilitam as compras internacionais pelos consumidores brasileiros têm muito espaço para crescer. E, com isso, o mercado ganha uma série de novas questões de compliance para responder

Sabe as compras que as pessoas fazem em sites internacionais? Reservar um quarto de hotel em Paris, aquele relógio com preço bem mais baixo do que no Brasil, ou mesmo assinar um jogo online nos Estados Unidos, ou então um serviço de vídeo ou música via internet?

Mesmo estando baseados fora do Brasil, esses serviços podem ser pagos de formas acessíveis a qualquer brasileiro, mesmo que ele não tenha um cartão de crédito internacional – o que é a realidade para a maioria da população –. Hoje, com um cartão de crédito nacional ou mesmo no bom e velho boleto bancário, é possível comprar quase tudo, e no mundo todo. As Facilitadoras de Pagamentos Internacionais (FPIs) são as empresas que fazem essa intermediação e auxiliam os consumidores brasileiros na aquisição online de bens e serviços internacionais. São eles os responsáveis por repassar os recursos ao vendedor, por meio de plataformas eletrônicas, advindo daí o nome e a funcionalidade de “facilitador”.

Além de dar mérito às FPIs, que se aproveitando da necessidade de grandes empresas internacionais que atuam no comércio eletrônico se expandir rapidamente, mas sem que para isso fosse preciso estar fisicamente presente, enxergaram o potencial desse nicho de mercado; é preciso reconhecer o papel do Banco Central do Brasil (BACEN), que por meio da Circular Nº 3.813/16 normatizou algumas premissas importantes para a realização dessas transações internacionais.

De forma geral, o BACEN ampliou a forma de pagamento, anteriormente restrita aos cartões de crédito internacionais, para a aquisição de bens e serviços por meio de FPIs, mediante uso também de cartão doméstico, ou ainda, por meio de ordem de transferência bancária de fundos a partir de contas de depósito. Além disso, a normativa possibilitou que o cliente pudesse optar pela conversão em reais do gasto realizado em moeda estrangeira no dia da aquisição do produto ou serviço, ao invés de ficar refém da cotação cambial no dia do fechamento da fatura do cartão de crédito. O que isso quer dizer? Que hoje, do ponto de vista da experiência com o meio de pagamento, para o consumidor não faz diferença comprar de uma empresa no Brasil ou de um site no exterior. Ele vai pagar normalmente com o seu cartão ou via boleto, em moeda local. Daí para frente, as FPI’s entram em ação fazendo o processo reverso, ou seja, reconvertendo os reais pagos pelo consumidor para dólares, euros ou a moeda que for e realizando, via instituição financeira, o pagamento ao vendedor internacional.

No caso de compra de produtos, por exemplo, ou de encomendas remetidas do exterior, na hipótese de as operações de câmbio serem conduzidas por intermediário ou representante (no caso aplicável à FPI), deve ser observado adicionalmente que o intermediário ou o representante deve estar de posse de procuração de seus clientes para a realização de referidas operações de câmbio. Nesse caso, é muito provável que essa autorização esteja prevista naqueles termos gigantescos, que ninguém se dá ao trabalho de ler, mas que em algum trecho prevê que ao efetuar aquela operação você autoriza que a intermediária atue em seu nome.

Outro aspecto importante é que a FPI pode, eventualmente, realizar uma operação de câmbio única, referente a um conjunto de transações. Nesses casos, a instituição autorizada a operar no mercado de câmbio (que fará o fechamento da operação) é que precisa observar as regras para a perfeita identificação dos seus clientes, bem como verificar as responsabilidades das partes envolvidas e a legalidade das operações efetuadas.

Por meio do Art. 132-A da sua circular Nº 3.691/2013, o BACEN estabeleceu uma classificação (código) de natureza-fa- to “32205 – Facilitadoras de pagamentos internacionais” para descrever as operações de câmbio decorrentes das aquisições de bens e serviços, ou relativas às compras ou vendas realizadas pelos clientes para a cobertura dos compromissos das FPIs, por meio das operações cambiais. Com isso, foi possível aprimorar a base de dados com estáticas cambiais do BACEN, que até então estava restrito às compras/ vendas efetuadas exclusivamente por meio de cartões internacionais.

Da mesma forma, o BACEN estabeleceu que o dossiê da operação de câmbio, relativa a aquisição de bens e serviços no exterior devem discriminar a data, o valor, a moeda, a forma de pagamento utilizada, CPF ou CNPJ e o nome do cliente, além de indicar o nome e o país do vendedor no exterior. Por isso, as instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio estão obrigadas a manter esse dossiê sob sua custódia, para fornecê-lo ao BACEN quando o regulador solicitá-lo. Em suma: responsabilidade dobrada!

Potencial para crescer muito mais

A facilidade oferecida pelas FPI’s deve impulsionar, ainda mais, as compras via co- mércio eletrônico internacional. Num País em que cerca de 60 milhões de pessoas, todas com mais de 18 anos, não possuem contas em bancos; mas existem mais celulares do que pessoas, é de se esperar que na medida em que o mercado facilite o acesso dessa população – que como bons brasileiros, adoram consumir – às possibilidades do comércio eletrônico internacional, o espaço para que esse negócio se expanda de forma vertiginosa nos próximos anos é imenso. Além disso, será possível consumir serviços indisponíveis no Brasil, caso das casas de apostas que não podem operar em formato físico no Brasil, mas que poderão ser acessadas via sites internacionais, com o pagamento facilitado pela ação das FPIs.

Os pontos de atenção

O crescimento das FPIs e a sua maior penetração no mercado local precisa ser acompanhado pela evolução dos mecanismos de controle para assegurar, ou mitigar, os riscos que essas operações podem, eventualmente, oferecer aos consumidores, instituições financeiras e ao mercado financeiro. E esse é um novo (e mais um, na verdade) desafio para os compliance officers que atuam na área financeira.

O problema começa pelo fato de que ainda não existem normativos regulatórios (posteriores a Circular Nº 3.813/16) que sejam taxativos em relação à constituição e ao funcionamento e as regras das FPIs. Atualmente, existe imprecisão e falta de controle tanto no que tange ao uso da terminologia “facilitador de pagamento” quanto em relação as regras de meios de pagamento. Também inexistem informações ou dados estatísticos públicos sobre as FPIs. Outro problema é a elevada incidência de riscos (tributário, fraude, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e descumprimento regulatório) em operações de câmbio, que acabam envolvendo, ainda que indiretamente, as FPIs – uma vez que a operação cambial é feita por instituições financeiras. Por fim, o mais básico para os compliance officers do setor financeiro: a dificuldade na realização da due diligence para aceitação do cliente e o monitoramento das operações. Diante desse novo momento de mais transações internacionais viabilizadas no Brasil, o arcabouço legal e regulatório do País ainda não responde todas as dúvidas. E isso tira a paz dos gestores de compliance que atuam em diferentes frentes do setor financeiro deste mercado que realiza as operações.

Entre as questões importantes ainda sem resposta clara, estão:

  • Quais principais impactos dos aspectos tributários dessas transações? Como fica a declaração no imposto de renda do IOF devido, se o consumidor não tem a menor noção de como funciona a operação?
  • Quais as responsabilidades regulatórias das FPIs? Hoje elas terceirizam a responsabilidade às empresas que que concluem as operações de câmbio para ela.
  • Qual será o papel das FPIs na prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo? Essas entidades terão que conduzir o seu próprio processo de “conheça o seu cliente”?
  • Qual o papel das instituições financeiras no contexto das FPIs? Eles terão de assumir mais essa responsabilidade?

 

Contexto Regulatório: onde as FPIs se enquadram na legislação sobre meios de Pagamento?

 

Lei 12.865/2013

art. 6º – Para os efeitos das normas aplicáveis aos arranjos e às instituições de pagamento que passam a integrar o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), nos termos desta Lei, considera-se:

iii – instituição de pagamento – pessoa jurídica que, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, tenha como atividade principal ou acessória, alternativa ou cumulativamente:

b) executar ou facilitar a instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada a conta de pagamento

f) executar remessa de fundos.

 

Circular BcB 3.691/2013

art. 117 Nos casos de encomendas remetidas do exterior, na hi- pótese de as operações de câmbio serem conduzidas por interme- diário ou representante, deve ser observado, adicionalmente, que:

i – o intermediário ou o representante deve estar de posse de procuração de seus clientes para realização de referidas operações de câmbio.

ii – pode ser realizada operação de câmbio única, desde que seja anexada ao dossiê da operação relação contendo o nome de cada cliente, com indicação dos respectivos CPFs e o valor das remessas

Artigo escrito por Aretuza Sena e Fábio Castanheira e revisado por Sandra Gonoretske, membros do Comitê de Compliance Financeiro da LEC. Colaborou Aloísio Matos.
Composição do Comitê de Compliance Financeiro da LEC: Renata Fonseca Andrade e Rosi R. Vuolo (coordenadoras), Alessandra Gonsales, Angelo Calori, Aretuza Aparecida Sena, Emerson Siécola de Mello, Fábio Castanheira, Fernando Ribeiro, Júlio Andrade, Michelina Tavares, Sandra Guida, Sandra Gonoretske e Valdinei D. Silva

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